北京市检三分院 | 上市公司信息披露专项合规审查要点（试行）

摘要：为提升检察机关对上市公司信息披露工作的专项合规审查能力与效率，督促上市公司信息披露工作规范开展，制定本要点。 

附件1：

​上市公司信息披露专项合规审查要点（试行） 

一、制定目的与依据 

1.为提升检察机关对上市公司信息披露工作的专项合规审查能力与效率，督促上市公司信息披露工作规范开展，参照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——信息披露工作评价》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——信息披露工作考核》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规范，制定本要点。 

二、合规审查总体要求 

2.上市公司应当根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所制定的股票上市规则、关于信息披露事务管理方面的自律监管指引等规范，建立健全信息披露事务管理制度，制定信息披露事务管理规范，制定从事信息披露事务管理人员和重大信息报告义务人行为规范和履职记录制度，建立健全内幕信息保密管理制度。 

3.上市公司应当采取有效的内控措施保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性，鼓励检举揭发虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规披露、不披露重要信息的违法行为。 

4.上市公司应当在信息披露事务管理规范中确定符合法律法规及相关证券交易所规则等规范要求的信息披露范围和信息披露标准。 

三、部门与人员设置审查要点 

5.上市公司应当设立独立的信息披露事务管理部门，依照信息披露相关法律法规及规范，履行合规审查专业职责，配合董事会秘书负责上市公司信息披露专项工作及监督检 查。 

6.上市公司应当明确董事长作为信息披露事务管理首要责任人、董事会秘书作为信息披露事务管理人的责任和义务，明确信息披露事务管理部门的岗位责任和义务。 

7.上市公司应当配置足够熟悉相关业务规则的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书、证券事务代表应当具备相关规则规定的任职资格。 

8.上市公司应当建立健全董事会秘书和信息披露事务管理部门的履职保障制度，规范董事会秘书在从事信息披露事务管理工作中了解公司财务和经营情况、参加涉及信息披露的有关会议、向其他部门和人员调阅相关资料等方面的权力和程序，明确董事、监事、高级管理人员的配合义务，明确财务部门、投资部门等与信息披露事项相关的部门、分公司、 控股子公司及相关人员的配合义务。 

9.上市公司应当制定信息披露事务管理人员以及其他与信息披露事务相关人员的行为规范，督促董事、监事、高级管理人勤勉履职，确保在日常工作中及时报告信息并履行好监督管理职责。 

四、管理制度审查要点 

10.上市公司应当建立重大信息报告制度，明确重大信息报告义务人的范围和责任，及时了解、掌握公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东必须报告的相关重大信息，将公司各部门及分公司、控股子公司的负责人作为报告信息第一责任人。 

11.上市公司应当建立健全重大信息的报告、传递机制，明确重大信息的界定标准和范围，规范重大信息的报告、传递程序，确保从事信息披露事务管理的人员能够及时获悉公司重大信息。 

12.上市公司应当建立健全未公开信息的披露审核程序，制定定期报告的编制、审议程序和重大事件的审核程序，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露。 

13.上市公司应当建立健全未公开信息的发布程序，明确对外发布信息的申请、审核、发布流程，建立健全与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，确保严格遵守公平信息披露原则。 

14.上市公司应当建立健全传闻发现和澄清处置措施。公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 

15.上市公司应当建立健全对未公开信息的保密管理制度，制定内幕信息知情人登记管理制度，明确应予保密的信息范围、判断标准、密级分类管理措施，加强内幕信息在流转过程中的保密工作，将内幕信息知情人控制在最小范围。 

16.上市公司应当建立健全信息披露事务档案管理规范，设置明确的档案管理岗位及工作职责，妥善保管在信息披露事务中形成的文件、资料以及相关人员在信息传递、审核、披露过程中的履职记录，明确档案资料的查阅权限。 

五、监督与自纠机制审查要点 

17.上市公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 

18.上市公司应当设立针对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等公开承诺审核机制，明确公开承诺的真实性与履行能力，接受董事会秘书或信息披露事务管理部门监督，禁止滥用公开承诺。 

19.上市公司独立董事和监事应当依职权对公司信息披露事务开展监督，对信息披露事务进行检查，发现问题的应及时提出建议并督促整改，确保公司信息披露事务持续改进，并在年度报告中披露对信息披露事务进行检查的情况。 

20.上市公司应当建立监管意见处置机制，明确公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式、流程以及相应意见反馈机制。 

21.上市公司董事会应当依据职权对公司信息披露事务定期进行自查，不断完善信息披露事务管理制度，发现问题的立即整改，并做好自查报告存档管理。 

六、培训与考核制度审查要点 

22.上市公司应当建立健全面向公司董事、监事、高级管 理人员、相关业务人员以及其他信息披露义务人的信息披露事务培训制度，通过开展专项培训、编制培训手册等方式，督促上述人员了解各自在信息披露事务中的职责和履职要 求。 

23.上市公司应当建立健全未公开信息披露事务和保密管理的考核评价指标，将重大信息报告义务人、董事会秘书、信息披露事务管理部门以及其他相关部门、分公司、控股子公司和人员履行信息披露事务责任的情况纳入考核体系，并入公司、个人薪酬绩效管理。 

七、责任追究制度审查要点 

24.上市公司应当确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及依法追究相关责任人员法律责任的机制。 

八、附则 

25.本要点梗要说明信息披露合规审查内容，具体要求可以参照证监会以及交易所制定的相关办法、规定以及指引。 

26.上市公司信息披露专项合规验收标准可以根据本要点进行审查。挂牌公司信息披露专项合规审查及验收可以参照本要点开展。 

27.本要点由北京市人民检察院第三分院负责解释。