北京市人民检察院第三分院发布《证券期货犯罪涉案企业合规整改指南》
摘要：为进一步推进涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制）工作的开展，提升证券期货犯罪涉案企业合规整改的规范性、针对性和有效性，北京市人民检察院第三分院制定本指南。
证券期货犯罪企业合规整改指南（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步推进涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制）工作的开展，提升证券期货犯罪涉案企业合规整改的规范性、针对性和有效性，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国证券法》等法律规定，参照《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《关于建立北京市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施办法（试行）》《北京市检察机关涉案企业合规必要性审查指引（试行）》等规定，制定本指南。
第二条 公司、企业等市场主体或者其从业人员在从事投资经营活动中违反《中华人民共和国刑法》相关规定涉嫌证券期货犯罪，符合涉案企业合规程序适用条件的，可以参照本指南开展涉案企业合规整改。
涉案企业是指涉及公司、企业等为主体实施的单位犯罪案件的企业，以及公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等自然人实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件的企业。其中，实施犯罪的自然人在企业中应系重要、关键人员。
第一款所称证券期货犯罪的范围以《最高人民法院、最高人民检察院关于贯彻执行<关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见>有关问题的通知》规定的范围为准。
第三条 涉案企业合规应当以合规风险防控为导向，按照专项合规建设与全面合规建设相结合的原则，建立和完善与涉案企业的业务、规模和风险相适应的合规管理体系。
第四条 涉案企业合规整改需经过以下程序：
（一）合规整改计划；
（二）合规整改实施；
（三）合规整改效果评价。
第二章 合规整改计划
第五条 涉案企业应制定具备基础合规要素和证券期货业务专项合规要素的合规整改计划。为弥补企业证券期货业务制度建设和监督管理漏洞，合规整改计划至少应当包含 以下内容：
（一）梳理与证券期货犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的风险；
（二）制定防止发生证券期货违法犯罪风险的企业管理规范；
（三）构建有效的企业证券期货业务合规组织体系；
（四）健全企业证券期货业务合规风险防范报告机制。
第六条 基础合规要素包括合规管理规范和合规组织体系，证券期货业务专项合规要素包括证券期货风险预防机制、识别机制、应对机制。
第七条 合规管理规范包括合规章程和制度。合规章程作为企业建立合规管理体系的标志，是企业确立合规价值理念、制度框架和基本政策的规范性文件。合规制度是企业与员工生产投资经营活动中需要共同遵守的行为指引，包括行为准则、专项管理办法等管理类制度文件。
第八条 涉案企业应当任命或指定合规管理机构，包括因企制宜设置合规管理的岗位、部门或者兼职岗位、兼职部门，负责组织、协调和推动合规管理体系的建设和运行。企业负责人应当参与合规管理机构。
第九条 涉案企业应当明确合规负责人并设立相关合规管理部门或岗位，合规专员不承担经营和财务等管理工作。
合规管理部门、合规专员认为企业经营决策具有违法犯罪风险的，合规审查意见应当交由股东大会、董事会等权力机构进行审议。合规管理部门、合规专员认为经营决策明显涉嫌违法犯罪，企业仍然决定实施的，应当及时向行业监管单位报告。
第十条 涉案企业应探究证券期货犯罪的犯罪原因，并制定和完善针对性、预防性的企业证券期货业务管理制度，确保证券期货管理制度在企业内贯彻落实，形成证券期货合规企业文化。
第十一条 涉案企业应当组织管理人员或者内部有关机构，必要时可以委托外部专业机构参与或者协助，以涉嫌犯罪的具体罪名为着力点，对企业蕴含的证券期货业务合规风险展开全面风险识别，编制证券期货业务合规风险清单，构建企业证券期货业务合规风险识别框架，提出合规管理体系建设的重点和基本措施。
第十二条 企业应当建立问责与惩戒制度，明确相关措施，并对企业的制度漏洞和管理缺陷采取必要的修复措施，以改进和完善原有的证券期货业务合规体系。
第三章 合规整改实施
第十三条 企业应当根据经营范围、业务模式和市场环境等因素，结合涉嫌证券期货犯罪具体罪名，制定以证券期货合规为目的的合规章程、行为准则、专项管理办法等管理类制度，并定期更新上述文件，将外部的法律法规变化和监管动态及时纳入其中。
第十四条 根据经营规模、行业特点等条件，合理选择和设置证券期货合规管理部门或者合规专员。合规管理部 门、合规专员应根据合规章程和合规制度负责本企业合规整改的具体实施。
第十五条 企业实际权力人（包括但不限于股权权利人、管理权利人、其他高级管理参与人等）应作出合规支持承诺，给予合规管理部门、合规专员足够的支持，必要时，由实际权力人担任合规管理部门负责人或者合规专员，保障合规整改机制运行。
第十六条 以合规制度为依据，对企业全体人员进行合规制度宣传与贯彻，确保企业全体人员对制度内容知晓、理解并真正遵守。
第十七条 根据合规制度对涉证券期货业务进行管理，将证券期货合规审查作为涉及该类事务的首要决策程序，未经合规审查，不开展相关投资经营活动。
第十八条 根据涉证券期货业务的规模初步诊断风险，并定期或不定期对企业开展合规审查工作实施监察，同时可形成相关书面报告，并呈交企业权力机构，以确保证券期货合规制度真实实施。
第十九条 根据自身经营规模设立不合规线索提供方式，及时发现生产经营活动中出现的不合规情况，并根据线索情况，决定启动对应的调查机制。
第二十条 合规组织可有效应用合规制度，准确收集相关风险线索，系统且全面地判断可能存在的合规风险，并及时根据风险大小发布预警信息。
第二十一条 合规管理部门、合规专员应根据预警信息开展风险排查工作，并向风险发生部门提出整改建议，由风险发生部门提出整改方案并予以整改。
第二十二条 企业应根据已发生的合规风险具体情况，作出具体应对方案。针对特定的证券期货业务不合规风险，应制定专项应对措施，将不合规结果给企业带来损失降至最低，并将合规风险的产生、识别、排查、应对的全面情况向企业权力机构书面汇报。
第四章 合规整改效果评价
第二十三条 涉案企业已全面、按时、有效完成企业合规整改计划。整改期间，能够主动配合第三方组织开展合规整改计划的监督、检查工作。
第二十四条 涉案企业根据合规整改的需要，应当制定了基本的企业合规管理规范，并根据企业规模，建立了适当的合规组织体系。具体可参照以下标准：
（一）已经建立健全合规管理制度，并确保合规管理制度符合法律法规、监管规定等要求，保证企业合规工作开展有规可依；
（二）已经成立独立运行的合规管理组织，不依附于董事会或者董事长等相关决策人员，但应当将合规经营情况定期向决策层汇报并由决策层签字记录，保证合规事项能够被企业决策层认识、理解并审核；
（三）已经授予合规管理组织相应的权力，使其具有独立性并能够直接接触包括最高管理者在内的企业所有层级的工作人员，充分开展整改工作，使合规管理制度在企业生产经营活动中得以贯彻实施；
（四）涉案企业按照中国证监会等监管机构的规定和相关行业组织的自律管理规范应当建立的其他合规管理制度。
第二十五条 涉案企业应当就涉案证券期货犯罪专项风险实施了有针对性的合规整改计划，建立有效的风险的预防、识别和应对机制，包括但不限于以下内容：
（一）已经根据企业涉及犯罪具体情况，全面梳理与企业经营活动有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其经营活动的合规风险，编制证券期货业务合规风险清单，并可根据清单内容在生产经营过程中查找、识别风险事件；
（二）已经建立预警机制，对于企业经营管理行为可能扰乱证券市场秩序，或者企业在市场交易及合作中可能存在的其他证券期货合规风险设立预警标准，同时，建立对交易对手方的风险评估制度，避免企业因交易对手方违法违规陷入合规风险；
（三）已经建立合规报告制度，合规管理部门要保证合规专项报告信息的准确性、完整性和可验证性，确保决策层及时了解并采取预防、纠正和补救措施；
（四）能够开展有效培训，并对证券期货管理制度进行全面贯彻宣讲，企业决策层、财务管理人员、业务人员对于证券期货监管法规有充分的理解，对违反有关法律法规的后果有清晰的认识，树立较强的证券期货风险防范意识；
（五）已经建立举报机制，对企业在生产经营活动中存在的证券期货违法违规情况，根据一定的途径和步骤向合规管理部门报告，并对举报者进行保护和奖励，举报由无利益冲突的合规专员进行独立调查，并将调查结果和处理建议向决策层进行汇报、记录；
（六）已经完善问责与惩戒机制，对违反企业合规义务、政策、流程和程序的人员（包括决策层、各级管理人员和普通员工）采取适当的纪律处分，如训诫、警告、降级、降职、 调离、解雇、向执法部门报告违法情况等；
（七）已保存有关合规风险评估和应对合规风险措施的文件化信息。在整改期内，已在第三方组织等监管人监督下对于未发现的问题进行统一审查，且整改期后仍然能够依照上述文件对相关风险继续进行审查；
（八）已经建立持续改进机制，证券期货业务专项合规制度实施期间，合规管理部门针对企业外部法律和政策的调整、企业内部制度、执行问题带来的合规风险等进行定期审查，并向决策层汇报，以及时修正，确保合规制度合法有效。
第二十六条 对涉案企业证券期货犯罪风险专项合规整改有效性的评估和审查，应当以合规风险防控为重点，关注合规重点领域、重点环节和重点人员等，有效防止单位和个人通过实施证券期货犯罪谋取不正当利益，破坏证券期货市场秩序。
第二十七条 针对不同证券期货犯罪风险的合规整改审查要点，可以参照本指南附件的相关规定。
第五章 附则
第二十八条 第三方组织可根据本指南，结合涉案企业具体合规整改情况，对合规整改效果作出评价。
第二十九条 本指南将结合相关领域立法更新情况变更和调整。
第三十条 本指南由北京市人民检察院第三分院负责解释。
附件 1：《上市公司信息披露专项合规审查要点（试行）》
附件 2：《利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点 （试行）》
