北京市检三分院 | 利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点（试行）
摘要：为提升检察机关对利用未公开信息交易罪涉案企业开展合规整改的效果，督促涉案企业对未公开信息实施规范管理，制定本审查要点。
附件2：
利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点（试行）
一、制定依据与适用范围
1.为提升检察机关对利用未公开信息交易罪涉案企业开展合规整改的效果，督促涉案企业对未公开信息实施规范管理，依据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》等有关文件的规定，并参照《证券公司监督管理条例》《证券投资基金管理公司管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司合规管理实施指引》《证券投资基金管理公司合规管理规范》《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》等规范，制定本审查要点。
2.证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构（以下简称“涉案企业”）的从业人员违反《中华人民共和国刑法》第一百八十条涉嫌利用未公开信息交易罪的，可以参考本审查要点对涉案企业开展专项合规整改。
二、合规审查的总体要求
3.对涉嫌利用未公开信息交易罪相关涉案企业专项合规有效性的评估和审查，应当以合规风险防控为重点，关注合规重点领域、重点环节和重点人员等。有效防止投资管理人员及其他相关人员利用未公开信息为自己或者他人谋取利 益。
4.涉案企业应当按照中国证监会等监管机构的规定和相关行业组织的自律管理规范，建立科学完善、运行高效的合规管理制度，保证企业经营运作合法、合规，保持企业内部合规管理体系健全、有效。
5.涉案企业应当围绕从业人员利用未公开信息交易风险有针对性地建立和完善以下专项合规管理制度：
（一）未公开信息管理制度，包括信息隔离、保密等制度；
（二）知悉未公开信息从业人员的管理制度；
（三）通信、视频监控系统、计算机信息系统重要数据的记录、审查制度；
（四）员工行为准则的针对性完善;
（五）其他应当纳入专项合规评估审查的事项。涉案企业合规负责人应当将利用未公开信息交易风险专项合规纳入企业合规管理体系，并采取专项形式予以重点强化和完善。
三、未公开信息管理制度审查要点
6.涉案企业应当完善未公开信息管理制度，明确未公开信息识别标准，建立未公开信息台账，实现对未公开信息形成、保管、使用、披露等环节的全链条留痕、管理，并妥善保存相关记录。
7.涉案企业应当按照需知原则管理未公开信息,确保未公开信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。涉案企业应当建立投资组合等投资信息的管理制度，不同投资组合经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应当实现相互隔离，防止未公开信息的不当流动和使用。
8.涉案公司应当完善未公开信息保密制度，对投资备选库名单、投资决议、投资组合信息、投资建议及研究报告等非公开信息实行保密授权管理，规定涉案企业员工接触各类未公开信息的权限。
9.涉案企业应当建立对聘请的外部服务商的约束制度，与服务商约定其对在服务中获知的重要信息负有保密义务。
四、从业人员管理制度审查要点
10.涉案企业应当制订和完善员工行为准则，明确要求投资管理人员严格遵守涉案企业信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定向涉案企业股东、与涉案企业有业务联系的机构、涉案企业其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息。
11.涉案企业应当加强对证券投资基金经理等具有知悉未公开信息职务便利从业人员的管理，建立未公开信息知情人登记管理制度，对因执行涉案企业事务或通过其他方式知悉未公开信息的涉案企业人员进行登记，填写未公开信息知情人档案，及时确认未公开信息的知情人名单，及其知悉未公开信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。未公开信息知情人应当进行确认。
12.涉案企业应当建立未公开信息知情人及其近亲属的证券、期货账户备案管理制度，防范企业及其工作人员利用该信息从事证券期货交易、泄露该信息或者建议他人从事有关证券期货交易。
13.涉案企业应当要求未公开信息知情人签署承诺书，明确其对未公开信息负有严格保密，并不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益的义务。
14.涉案企业应当建立员工外部活动约束制度。未经涉案企业允许，禁止员工以涉案企业或者个人名义参与与履职相关会议或者活动。
15.涉案企业应对员工开展预防利用未公开信息交易违法犯罪风险的专项培训，确保员工对何种行为属于利用未公开信息交易罪有明确认知。同时，涉案企业应该确保在员工对行为是否属于利用未公开信息交易存在疑虑时，可以畅通的向合规部门进行咨询。
五、科技运用管理制度审查要点
16.涉案企业对交易室、重要会议室等重点场所加强管理，明确出入该场所的权限，保存完备的视频监控记录和出入记录。
17.公司应当建立健全通信管理制度，加强对各类通信工具的管理。公司可以采用配备专门的电脑、手机、邮箱等进行投资业务，对公司固定电话应进行录音，交易时间投资管理人员的移动电话、掌上电脑等移动通讯工具应集中保管或者交易时间内禁止适用个人手机、电脑从事任何交易行为。涉案企业对可能知悉未公开信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息应当进行必要监测。
18.涉案企业应当加强对涉及未公开信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障未公开信息安全。涉案企业应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立,信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
六、风险发现与责任追究制度审查要点
19.涉案企业应该确保所有员工对于发现的涉案企业或者工作人员发生或者可能发生的利用未公开信息交易等行为，可以畅通地向涉案企业合规部门或者更高层级进行报告，且举报信息将会被严格保密。
20.涉案企业应当建立定期加强对重要岗位和业务环节的合规审计制度，及时发现和规避合规风险。
21.涉案企业应当确立违规泄漏和使用未公开信息行为的责任追究机制，对违反未公开信息管理制度的人员规定明确的处分措施，以及依法追究相关责任人员法律责任的机 制。
七、附则
22.涉案企业利用未公开信息交易专项合规验收标准可以根据本要点进行审查。
23.本要点由北京市人民检察院第三分院负责解释。
