上海市高级人民法院《关于公司股东请求人民法院解散公司的案件应如何确立诉讼当事人问题的解答》及补充说明

摘要：对于请求人民法院解散公司的案件，由于现行法律和司法解释对此类案件应如何确立诉讼当事人未予规定，各法院在审判实践中的做法各异。为确保本市法院对该问题的认识和处理思路相对统一，现就该问题解答如下。

上海市高级人民法院

关于公司股东请求人民法院解散公司的案件应如何确立诉讼当事人问题的解答》

2006.04

近期，本市部分法院受理了多起公司股东依据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)的规定，请求人民法院解散公司的案件。由于现行法律和司法解释对此类案件应如何确立诉讼当事人未予规定，各法院在审判实践中的做法各异。为确保本市法院对该问题的认识和处理思路相对统一，现就该问题解答如下：

根据新公司法第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

此类案件的诉讼主体确定应注意以下问题：

1、 关于案件的原告根据上述规定，请求解散公司的案件原告只能是公司的现实股东，且有持股比例限制，即必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

2、 关于案件的被告公司依据公司章程和法律规定而存续，其本质上属于股东对设立和继续运营公司达成合意。一般而言，对依法设立、合法存续的公司提前解散，应当由股东会或股东大会作出决议，这是股东意思自治的体现。部分股东在股东会或股东大会未达成合意解散的情形下，请求法院解散公司，其诉表的目的在于提前终止公司的经营，其实质是要求解除股东之间对设立和存续公司达成的合意。因此，股东请求解散公司的案件，其诉讼指向应针对公司其他股东，故应列公司其它股东为被告。

3、 此类案件的第三人鉴于股东请求解散公司的案件，公司实际上是被请求解散的客体，故公司应作为案件的第三人参加诉讼。

股东请求人民法院解散公司的案件的补充说明

自2006年1月1日新修订的《中华人民共和国公司法》实施以来，本市有关法院已受理多起股东请求人民法院解散公司的案件。由于法律和司法解释对此类案件应如何确立诉讼当事人未予规定，各受理法院做法不尽一致，为确保本市法院对已受理的该类案件，在认识和处理思路上的相对统一，我庭于2006年4月27日制定了《关于公司股东请求人民法院解散公司的案件应如何确立诉讼当事人问题的解答》（刊载于《民二庭调研与指导》第11期，以下简称解答）。现就该解答涉及的相关问题作如下补充说明：

（一）该《解答》只针对本市法院受理的公司解散案件如何确立当事人的问题作出的解答。  

（二）对于尚未受理的公司解散纠纷案件，是否受理以及受理条件应如何把握等问题，应严格按照我院立案庭的相关意见办。